Модель претерпела значительные изменения как во внешнем виде, так и под капотом. Дизайн во многом определён предыдущим кузовом Е32 (снаружи) и некоторыми деталями внутри. Дизайн салона впоследствии стал прототипом для пятой серии в кузове Е39 (уменьшенная копия). Эксклюзивные варианты модели были так же представлены в удлинённых кузовах: 740iL и 750iL (колёсная база удлинена на 140 мм) и ещё более растянутый лимузин L7 (колёсная база удлинена на 390 мм имелась штатная закрывающаяся перегородка между водителем и пассажирами). В конце 1998 года кузов подвергся незначительному рестайлингу.

 За восемь лет было продано 310 тыс. автомобилей Е32. Новые модели при ещё более тщательной доводке готовы продолжить успех. Новое поколение Е38 появилось в июне 1994 г. Кузов стал более обтекаемым, фары объединили в блок с общим стеклом вместо прежних раздельных круглых. Но в общем фирма не стала кардинально менять стайлинг модели, зато насыщенность обновленного автомобиля различными электронными системами, вроде динамического контроля движения DSC, который объединяет в себе Traction control и навигационную систему (ASC+T), помогающую управлять этим весьма тяжелым (полная масса до 2500 кг) и крупногабаритным (4985/5125х1860х1435 мм) седаном, была покупателями воспринята восторженно. BMW 7-й серии сохранил неповторимое сочетание комфорта просыпающейся (когда нужно), спортивной динамики и великолепной для такого большого автомобиля управляемости. Большой салон (изобилие высококачественной кожи и отделки ценными породами дерева), в котором задние пассажиры могут даже вытянуть и размять ноги (особенно в удлиненной на 140 мм версии iL), выполнен в традиционном для германских производителей деловито-сдержанном стиле. Традиционно прекрасная на BMW компоновка водительского места (с «памятью» индивидуальных регулировок сиденья), органов управления и подсветка приборной доски производят приятное впечатление своей законченностью. Седан отличает вместительный (500 л) и весьма удобный багажник c низкой кромкой. В число опций вошли такие «штучки», как подогрев обода рулевого колеса, спутниковая система навигации GPS, телевизионный монитор и высококлассная фирменная аудиосистема BMW top Hi-Fi system с десятью динамиками и CD-чейнджером на 6 дисков в багажнике. Подвеска «семисотки» настолько прочна и надежна, что свободно выдерживает все превратности судьбы даже на отечественных колдобинах.

В сентябре 1994 года покупателям была предложена модель 750i с 5,4-литровым двигателем, мощность которого довели до 326 л.с. и который является самым экономичным в мире силовым агрегатом схемы V12 (16,8 л/100 км в городском цикле). С этого же времени, помимо удлиненной версии 750iL, предложены и длиннобазные седаны 740iL с 6-ступенчатой механической коробкой передач или 5-диапазонной автоматической трансмиссией. Эти машины по экономичности, скорости и динамическим параметрам мало в чём уступают 750i.

Гамма двигателей в сентябре 1995 г. дополнилась алюминиевой рядной 2,8-литровой «шестеркой» мощностью 193 л.с., которая поразительно легко разгоняет автомобиль до 100 км/ч всего за 8,6 с.(на «автомате» за 9.6) Надежность автомобиля значительно повышена за счет использования многочисленных элементов активной и пассивной безопасности, формирующих многоступенчатую защиту от деформации при фронтальных и боковых ударах.

Технический уровень и оснащение автомобилей очень высоки и во многих случаях являются образцом для копирования. Они буквально «напичканы» электроникой, причем это касается не только двигателя, но и коробки передач, подвески и активной безопасности автомобиля в целом. Одной из первых в мире здесь появилась так называемая адаптивная автоматическая коробка передач (система AGS), изменяющая алгоритм переключения передач в зависимости от режимов движения, задаваемых водителем. Используется электронная система управления двигателем (ELM), не связанная непосредственно с педалью подачи топлива, а также серийная система динамической стабилизации движения (DSC). Для получения особого комфорта при движении автомобили оснащены системами регулирования положения кузова (NR), электронного управления жесткостью амортизаторов (EDC) и автоматической стабилизации кузова (ASC).

В марте 1996 г. V-образные 32-клапанные «восьмерки» рабочим объёмом 3,0 л (218 л.с.) и 4,0 л (286 л.с.) на моделях 730i и 740i заменили более экономичными V8: 3,5-литровый 235-сильный, который в городском цикле позволяет сберегать по 1,5 л/100 км пробега, и, таким образом, расход топлива не превышает 14,2 л/100 км, и превосходный новый 4,4-литровый 286-сильный, с прекрасными динамическими свойствами. Тогда же для любителей экономить (в основном контор, сдающих внаем автомобили с водителем) освоили модель 725tds с 2,5-литровым 143-сильным предкамерным турбодизелем.

С июля 1997 г. началась серийная установка подушек безопасности в подголовниках. Небольшая компания Sparte BMW Individual GmbH начала изготавливать версии с заказным экстравагантным кузовом, который располагает ещё более просторным салоном нежели модификации с индексом L. Модель может быть оснащена всем мыслимым и немыслимым оборудованием любого уровня, вплоть до стекол, по желанию водителя изменяющих свою светопроницаемость.

В конце 1998 г. прошла существенная модернизация «семерок». «Семерки» 1999 модельного года можно узнать по округлым «нижним векам» и более узким указателям поворотов. Задние фонари тоже стали чуть иными. Изменился дизайн легкосплавных колесных дисков, расширилась палитра цветов кузова, на крышке багажника появилась хромированная полоска, в дверные ручки теперь вмонтированы лампы, которые вспыхивают после разблокирования замков с пульта дистанционного управления на ключе и в течение двадцати секунд освещают не только сами ручки, но и асфальт под ними. В стандартное оснащение вошёл гидропривод крышки багажника. За доплату можно получить систему контроля давления в шинах RDC (аббревиатура от немецкого Reifen Druck Control), которая постоянно измеряет давление в каждой покрышке (в том числе и запасного колеса) и в случае отклонения от заданных параметров немедленно информирует об этом водителя. Ещё одна электронная новинка — система DBC, Dynamic Brake Control. В случае экстренного торможения, которое электроника опознает по скорости перемещения педали, система самостоятельно увеличивает давление в тормозной системе до максимального, что нерешительному или физически слабому водителю поможет сэкономить несколько метров тормозного пути. Баварские инженеры не стали ставить на свои автомобили систему первого поколения, в которой исполнительный механизм дотормаживания размещается в вакуумном усилителе тормозов, а дождались второго поколения.

Очень высокий уровень пассивной безопасности «семерок» обеспечивают 10 надувных подушек: две фронтальные, две боковые «трубчатые» (встроенные в передние стойки) для защиты головы водителя и пассажиров и четыре боковых (по одной на каждую дверь)и в задних стойках для защиты головы задних пассажиров . На высшем уровне и комфорт. Например, предлагают три варианта передних сидений на выбор (обычного типа, контурное и «активного» типа — массажное кресло Active Seat с гидравлической системой, которая после нажатия кнопки на центральной консоли будет попеременно то накачивать, то стравливать жидкость из двух мешочков, спрятанных внутри подушки сиденья), автоматическую климатическую установку с очисткой загрязненного наружного воздуха и возможностью послойного распределения температуры воздуха в салоне, встроенный сотовый телефон с возможностью вести переговоры, не снимая рук с рулевого колеса и др.

Однако наиболее серьёзные изменения были скрыты под капотом. 6- и 8-цилиндровые моторы получили управление обоими распредвалами Doppel-VANOS (ранее — только одним), 8-цилиндровые — систему VANOS для впускных клапанов и двухступенчатые каталитические нейтрализаторы, позволившие удовлетворить требованиям Euro 4 2005 года (как и на 5-й серии). Дабы вписать в эти нормативы 12-цилиндровому флагманскому агрегату установили нейтрализатор с электроподогревом.

Турбодизельный 725tds с предкамерным мотором, дополнен новейшими дизелями с неразделенной камерой сгорания, системой впрыска CommonRail, турбонаддувом и промежуточным охлаждением: R6 объёмом 3 л. (184 л.с. — 730d) и V8 объёмом 3,9 л (245 л.с. — 740d) — один из самых мощных в мире легковой дизель, позволяющий двухтонной машине достигать максимальной скорости 242 км/ч, расход топлива (относительно бензиновой модели 735i) снижен на 23 %.

Эксклюзивные варианты L имеют удлиненную на 140 мм колесную базу. Наиболее престижной считается представительская модель L7 (длина кузова до 5,4 м), разработанная в основном для зарубежных рынков. С недавних пор к ним прибавился ещё и стретч 750 XLA, «растянутый» ещё на 25 см по сравнению с удлиненной 750iL. Он одаряет владельца полным чувством собственной исключительности.

Модели 740iL и 750iL можно заказать в легко бронированном (класс В4) исполнении Protection. Их кузова и стекла выдерживают пули короткоствольного стрелкового оружия. Эти машины в стандартной комплектации оснащают безопасными шинами, на которых в спущенном состоянии можно проехать до 250 км со скоростью 80 км/ч. Существует также версия броневик исполнение Security (класс B6 или B7) на базе длинной машины 740iL или 750iL. Главное здесь то, что они вышли из ворот завода BMW и в полной мере сохраняют все качества, присущие баварским машинам: отменную динамику и управляемость. Вдобавок, броневик защищен по классу B6 или В7, что подтверждается соответствующими сертификатами выданными ФКБ (Федеральное Криминальное Бюро) — такие автомобили «держат» выстрел даже из оружия калибра 7,62 мм (Автомат Калашникова и винтовка М16). В экстремальной ситуации они должны не только защитить неприкосновенную особу от автоматов, взрывчатки и зажигательной смеси, но, при необходимости, быть способными дать надлежащий отпор. Для этого можно заказать специальные держатели с шаровыми опорами для автоматического оружия и вырезать в дверях оружейные гнезда, причем для этого приходится почти полностью переделывать кузов. А чтобы лимузин не превратился в западню, инженеры разработали систему, при которой пиропатроны по команде отстреливают лобовое стекло. В итоге подготовленный по полной программе 750iL становится доступен от 522000 DM. Несмотря на это броневики довольно популярны, причем 80 % от всех подготовленных автомобилей уходит за границу.